|
|
   |
«Через два месяца, 1 апреля, вступит в силу измененный закон об акционерных обществах. Сегодня в стране правит бал финансово-экономический кризис. Тысячи рядовых акционеров, владеющие имущественными сертификатами, по-прежнему бесправны. Руководители предприятий и организаций, обладающие контрольным пакетом акций, по своему усмотрению распродают имущество, оборудование, производственные помещения, что в конечном итоге ведет к остановке работы или банкротству хозяйствующего субъекта, а акционеры остаются за бортом, хотя фактически владеют определенной частью предприятий. На руках у них остаются ничем не обеспеченные, пустые бумажки, что входит в противоречие с конституционной нормой о защите частной собственности. Большинство акционеров ничего не знает о новом законе, а также о том, как он может защитить их права.
Аркадий Григорьевич Кузнецов».
Прокомментировать новую редакцию Закона Украины «Об акционерных обществах», принятого Верховной Радой 17 сентября прошлого года, мы попросили начальника Одесского территориального управления Госкомиссии по ценным бумагам и фондовому рынку Ю. А. РОВИНСКОГО.
— Данный документ можно разделить на четыре основных блока, — говорит Юрий Александрович. — Первый блок посвящен вопросу управления акционерными обществами, второй — защите прав миноритарных акционеров, третий — защите акционеров от недобросовестного аудита и менеджмента, четвертый — защите от рейдерства.
Согласно закону, новообразованные акционерные общества должны функционировать в соответствии с новым законом. В свою очередь, уставы и другие внутренние документы акционерных обществ, созданные до того, как этот закон вступил в силу, подлежат приведению в соответствие с его нормами не позднее двух лет с момента вступления в силу этого закона.
Новый закон содержит ряд важных нововведений касательно функционирования акционерных обществ, среди которых следует выделить следующие:
1. Закон определяет типы акционерных обществ в соответствии с международной практикой. Вместо открытых и закрытых АО теперь в Украине будет два типа акционерных обществ — публичные и приватные. При этом в приватное акционерное общество не может входить более чем 100 акционеров. Публичное акционерное общество обязано пройти процедуру листинга и входить в реестр хотя бы одной фондовой биржи.
2. Теперь члены правления АО будут выбираться путем кумулятивного голосования, что способствует соблюдению справедливой пропорции представительства акционеров в органах управления общества.
3. Законом предусмотрена норма, запрещающая консолидацию контрольного пакета акций без ведома других акционеров. Для того, чтобы купить пакет акций размером 10% и более, необходимо за 30 дней до его приобретения письменно оповестить об этом АО и ГКЦБФР, а также опубликовать эту информацию в официальных печатных органах. Важным обстоятельством является то, что при такой консолидации контрольного пакета законом предусмотрено право миноритарных акционеров требовать у крупного акционера выкупа их акций по реальной рыночной стоимости.
4. Новый закон позволяет эффективно противодействовать рейдерским атакам и захвату компаний. Кроме механизма защиты акционеров от скрытой покупки ценных бумаг также определена новая процедура проведения сборов акционеров и введена бездокументарная форма оборота акций.
5. Документ содержит четкий перечень оснований, которые не позволяют допустить акционера к общим сборам. При этом введено требование о проведении общих сборов только по фактическому адресу предприятия.
6. Закон должен усовершенствовать процедуру управления акционерными обществами. Он позволит быстрее принимать решения по важным вопросам деятельности АО. Для этого срок письменного уведомления о проведении общего собрания, которое должно присылаться акционерам персонально, сокращен до 30 дней.
7. Согласно новому закону, общество с количеством акционеров более 1 тысячи человек не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания, обязано опубликовать в официальном печатном органе соответствующее информационное сообщение. Публичное акционерное общество также должно письменно уведомить о проведении общего собрания ту фондовую биржу, где это общество проходило процедуру листинга. Несомненно, это будет способствовать оптимизации управления акционерным обществом и обеспечению оперативности принятия соответствующих решений, а уведомление бирже — обеспечит публичность деятельности АО.
8. Закон устанавливает принцип общедоступности информации о деятельности АО, что устранит возможность акционеров и правления злоупотреблять своими правами. Кроме этого, введено требование, согласно которому ответственные соглашения с активами АО заключает не исполнительный орган, а наблюдательный совет либо общее собрание акционеров. Кроме этого, четко определены критерии заинтересованности в соглашении, когда члены правления или акционеры теряют право голоса по тому или другому вопросу.
9. Одним из важнейших нововведений, которое призвано способствовать повышению эффективности деятельности акционерного общества, является введение процедуры заочного голосования акционеров на общих собраниях. В случаях, предусмотренных уставом общества с небольшим количеством акционеров, допускается принятие решений методом опроса. В таком случае проект решения или вопрос для голосования посылается акционерам — собственникам голосующих акций, которые должны в письменной форме высказать свое мнение. Решение считается принятым, если за него проголосовали все акционеры.
10. Эффективному управлению АО также способствует упрощение процедуры принятия решений в акционерном обществе, которое состоит из одного человека. Согласно закону, все требования к процедуре созыва и проведения общих сборов для такого общества не применяются. Все решения вопросов, которые принадлежат к компетенции общих собраний, акционером принимаются индивидуально, оформляются им письменно (в форме приказа) и заверяются печатью общества либо нотариально. Кроме этого, избрание персонального состава наблюдательного совета, ревизионной комиссии (в случае их создания) осуществляется без использования кумулятивного голосования.
11. До принятия данного закона в Украине не существовало четкой последовательности действий при создании или ликвидации акционерного общества. Вместе с этим, новый документ детально прописывает порядок создания акционерного общества, проведение его ликвидации или слияния, присоединения, разделения, реорганизации.
Таким образом, главными задачами закона являются упрощение процедуры функционирования АО и защита прав миноритарных акционеров. Закон «Об акционерных обществах» в целом отвечает международным стандартам и окажет значительное влияние на развитие экономики в долгосрочной перспективе. Принятие закона «Об акционерных обществах» сузит возможности рейдеров и защитит права инвесторов. Это позволит улучшить инвестиционный климат в нашей стране и привлечь дополнительные инвестиции, в том числе иностранные, что также будет способствовать развитию экономики Украины.
Подготовил Олег СУСЛОВ.